Odpowiedzialność członków zarządu – kiedy odpowiadasz majątkiem i jak się zabezpieczyć

Odpowiedzialność członków zarządu – co warto wiedzieć?

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce wiąże się z dużą odpowiedzialnością oraz wymaga przemyślanego podejścia. Oprócz podejmowania decyzji biznesowych trzeba też mieć świadomość, że niektóre z nich mogą wiązać się z osobistymi konsekwencjami prawnymi. Wbrew powszechnemu przekonaniu, prowadzenie spółki kapitałowej nie zawsze chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością majątkową. W określonych sytuacjach na mocy przepisów prawa członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność osobistą.

Po przeczytaniu tego artykułu:

Dowiesz się jak świadome i bezpiecznie prowadzić sprawy spółki;
Zrozumiesz mechanizm Twojej odpowiedzialności jako członka zarządu;
Będziesz w stanie strategiczne przeciwdziałać spłacaniu długów spółki oraz jej zobowiązań;

Odpowiedzialność cywilna – kiedy zarząd odpowiada własnym majątkiem

Najczęściej mówi się o odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, płynącej z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Zasada jest prosta – jeśli spółka nie jest w stanie spłacić swoich długów, a egzekucja przeciwko niej zakończy się bezskutecznie, wierzyciel może domagać się zapłaty od członków zarządu. Wtedy odpowiedzialność staje się osobista i dotyczy całego majątku prywatnego członków zarządu, czyli zachodzi pojawienie się solidarnej odpowiedzialności członków zarządu.

Nie oznacza to jednak, że członek zarządu zawsze będzie musiał płacić za długi spółki. Polskie prawo daje mu możliwość zapobiegania takiej sytuacji. Wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu może nastąpić, jeśli wykaże on, że:

we właściwym czasie (czyli takim momencie, w którym wprawdzie wszystkich wierzycieli nie da się już zaspokoić, ale istnieje jeszcze majątek spółki pozwalający na co najmniej częściowe zaspokojenie jej wierzycieli – wyrok SN z dnia 11 lipca 2023 r. sygn akt. II CSKP 754/22) złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
wierzyciel nie poniósł szkody mimo braku takiego działania – czyli nawet gdyby wniosek o ogłoszenie upadłości lub restrukturyzację został złożony w terminie, wierzyciel i tak nie uzyskałby zaspokojenia swojej wierzytelności. Taka sytuacja może mieć miejsce, gdy majątek spółki jest już na tyle niewystarczający, że wierzyciel nie otrzymałby nic w hipotetycznym postępowaniu,

Kluczowe jest więc szybkie reagowanie na kłopoty finansowe spółki oraz analiza i czujne sprawowanie nadzoru nad sprawami spółki. Zbyt długie zwlekanie z decyzją o restrukturyzacji lub upadłości często prowadzi do osobistej odpowiedzialności członków zarządu. Na jakie sygnały ostrzegawcze zwrócić uwagę? Brak płynności finansowej, rosnące zadłużenie czy spadek przychodów lub marży zysku to znak, że warto jak najszybciej podjąć odpowiednie działania: przeprowadzić analizę finansową, skonsultować się z doradcą restrukturyzacyjnym i przygotować plan lub poczynić realne kroki, aby uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Zakres odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej

Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej ma szerszy i bardziej złożony charakter niż w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z faktu, że spółka akcyjna jest osobą prawną o dużym stopniu niezależności majątkowej i często działa na rynku publicznym. Członkowie jej zarządu są jednak zobowiązani do zachowania najwyższej staranności, lojalności wobec spółki i podejmowania decyzji w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

W przypadku spółki akcyjnej ustawodawca nie przewidział odpowiednika art. 299 KSH, który w spółce z o.o. pozwala na dochodzenie od członków zarządu osobistej odpowiedzialności za długi spółki . Oznacza to, że wierzyciele spółki akcyjnej nie mogą automatycznie kierować roszczeń wobec zarządu w razie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki.

W tym przypadku odpowiedzialność opiera się na  zasadach z  art. 483 KSH i  Kodeksu cywilnego. Konieczne jest udowodnienie naruszenia prawa lub statutu, powstania szkody oraz winy członka zarządu. Dlatego osobista odpowiedzialność zarządu w spółce akcyjnej ma charakter odszkodowawczy, a nie subsydiarny, co czyni ją odmienną od mechanizmu znanego z art. 299 KSH.

Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe

Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu spółki kapitałowej ponoszą solidarną odpowiedzialność majątkową za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się w całości lub w części bezskuteczna. W praktyce oznacza to, że organy podatkowe mogą dochodzić niezapłaconych należności bezpośrednio od członków zarządu.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania podatkowe obejmuje cały majątek prywatny członka zarządu, chyba że wykaże on, iż we właściwym czasie:

złożył wniosek o ogłoszenie upadłości,
doprowadził do otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego,
lub zatwierdził układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
albo że niepodjęcie tych działań nastąpiło bez jego winy.

Co istotne, odpowiedzialność podatkowa członka zarządu powstaje również wtedy, gdy osoba ta nie wskaże majątku spółki, z którego możliwe byłoby skuteczne zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części. Dlatego zarządzający spółkami akcyjnymi powinni regularnie kontrolować stan zobowiązań podatkowych i aktywnie współpracować z organami skarbowymi w celu uniknięcia osobistej odpowiedzialności.

Odpowiedzialność wobec spółki i wspólników

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność nie tylko wobec wierzycieli, ale też wobec samej spółki. Jeżeli działanie lub zaniechanie członka zarządu spowodowało straty, spółka może żądać od niego odszkodowania. Dotyczy to sytuacji, w których zarząd naruszył przepisy prawa lub umowę spółki – na przykład przez zawieranie niekorzystnych kontraktów albo brak nadzoru nad finansami. Prawo wymaga od członka zarządu zachowania „należytej staranności”, czyli podejmowania rozsądnych, przemyślanych decyzji, opartych na analizie sytuacji. Jeśli decyzje były uzasadnione biznesowo – nawet jeśli później okazały się błędne – zwykle nie prowadzi to do pociągnięcia do odpowiedzialności. Tak działa tzw. zasada racjonalnego ryzyka biznesowego (business judgement rule), która chroni członków zarządu działających w dobrej wierze.

Podsumowanie

Członkowie zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej ponosi nie tylko odpowiedzialność biznesową, ale również osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. W sytuacji, gdy spółka nie reguluje swoich długów, a egzekucja z jej majątku okazuje się bezskuteczna, odpowiedzialność może zostać przeniesiona bezpośrednio na członka zarządu. Dotyczy to zarówno zobowiązań cywilnoprawnych, jak i zaległości podatkowych. Odpowiedzialność członka zarządu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji podatkowej i obejmuje przypadki niezłożenia w terminie wniosku o upadłość, braku działań restrukturyzacyjnych lub naruszenia obowiązków wynikających z umowy spółki. Świadome zarządzanie, szybka reakcja na problemy finansowe i dochowanie należytej staranności w podejmowaniu decyzji to kluczowe elementy chroniące zarząd przed konsekwencjami prawnymi. Odpowiedzialność członka zarządu to nie teoria, to realne ryzyko, które wymaga wiedzy, czujności i aktywnego działania.

Dowiedz się, jak skutecznie zabezpieczyć się przed konsekwencjami i prowadzić spółkę bezpiecznie, zgodnie z prawem i interesem firmy.

Wypełnij formularz kontaktowy i umów się na bezpłatną konsultację.

______________________________________________________________________

Zobacz też:

Czym jest postępowanie o zatwierdzenie układu?

Przebieg postępowania restrukturyzacyjnego

Postępowanie o zatwierdzenie układu: Czy rozwiązuje wszystkie problemy polskich przedsiębiorstw?